Данная игра поведает нам две истории с участием персонажей из вселенной Люди Икс и Марио. Первая история расскажет нам о Лоре Кинни, девушке-мутанте, известную как Икс-23. Пройдя свой нелегкий путь - от роста в неволе в качестве оружия с убийством огромного количества людей до ареста агентами организации Щ.И.Т с освобождением, она стала работать проституткой у сутенёра по имени...

В окрестностях города Раккун-Сити было совершено жестокое убийство, в котором жертвы были обглоданы. Расследовать преступление было поручено отряду S.T.A.R.S. Во время расследования отряд подвергся нападению необычных собак-мутантов, которых не смогли одолеть, поэтому были вынуждены убегать. Убегая они увидели старинный особняк, в котором решили спрятаться. Дабы его обследовать...

Икс-Мэны поймали Магнето и посадили в пластмассовую тюрьму. Охранять его поручили недавно вступившему в организацию Люди Икс Циклопу. Когда вся команда была на задании к ним в штаб проникла Мистика в обличье одной из людей икс Роуг. Эта пышногрудая мутантша попытается соблазнить Циклопа используя свои огромные буфера, чтобы освободить своего боевого товарища Магнето.

Правительственный агент Шерри Биркин отправилась на миссию по ликвидации биотеррористов. Во время выполнения миссии она потеряла бдительность и подскользнулась на банане, в результате чего она оказалась схвачена и изнасилована террористами Джаво.