Данная игра поведает нам две истории с участием персонажей из вселенной Люди Икс и Марио. Первая история расскажет нам о Лоре Кинни, девушке-мутанте, известную как Икс-23. Пройдя свой нелегкий путь - от роста в неволе в качестве оружия с убийством огромного количества людей до ареста агентами организации Щ.И.Т с освобождением, она стала работать проституткой у сутенёра по имени...

Икс-Мэны поймали Магнето и посадили в пластмассовую тюрьму. Охранять его поручили недавно вступившему в организацию Люди Икс Циклопу. Когда вся команда была на задании к ним в штаб проникла Мистика в обличье одной из людей икс Роуг. Эта пышногрудая мутантша попытается соблазнить Циклопа используя свои огромные буфера, чтобы освободить своего боевого товарища Магнето.